- 会社名
- ニデック株式会社
- 代表者名
- 代表取締役社長執行役員 岸田 光哉
- 取引所
- 東証プライム（6594）
- 所在地
- 京都市南区久世殿城町338
- 問合せ先
- コーポレートコミュニケーション部長 渡邉 啓太
- 電話
- (075)935-6150
当社は、2024年12月27日付「株式会社牧野フライス製作所（証券コード：6135）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、株式会社牧野フライス製作所（株式会社東京証券取引所プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）を当社の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を公開買付けにより取得することを決定し、同日付けで、対象者に対して、本取引に関する意向表明書を提出いたしました。
これに関連して、対象者は、対象者の2025年3月19日付プレスリリース「ニデック株式会社による当社株式に係る公開買付け（予告）につき、第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保することのみを目的とする、当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）の導入に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、同日付の対象者取締役会において、対象者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいいます。）を決定し、当社の対象者株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）への対応方針（以下「本対応方針」といいます。当社と致しましては、本対応方針は、いわゆる「有事導入型買収防衛策」に該当するものであると理解しております。）を導入しました。
対象者は、対象者が本対応方針の導入に至る経緯として、対象者は本公開買付けの開始を2025年5月9日にするよう、繰り返し要望したものの、当社が「いずれの要望も拒絶」したと指摘しています（対象者プレスリリース3頁）が、当社がこれらの要望を明確に拒絶した事実は一切ありません。また、当社は、当社の2025年3月14日付プレスリリース「株式会社牧野フライス製作所（証券コード：6135）から受領した再要請書に関する当社の検討状況について」及び2025年3月19日付プレスリリース「株式会社牧野フライス製作所（証券コード：6135）から受領した再要請書に関する当社の検討状況について（２）」においてお知らせいたしましたとおり、2025年3月10日付で対象者より受領した「第三者からの当社の完全子会社化を目的とした初期的意向表明書の受領及び公開買付けの開始予定時期等に係る再要請について」につき真摯に検討を重ねており、その旨を対象者に対しても明確に伝えていたにもかかわらず、対象者は、当社がかかる再要請に対して「引き続き検討している旨を回答するに留まり、実質的な回答をして」いないとして（対象者プレスリリース３、４頁）、本対応方針を導入しております。このように、本対応方針は、対象者が当社との間の協議及び交渉に関する事実関係を不当に歪曲して解釈した上で導入されたものであって、極めて遺憾であります。
当社は、対象者の要請及び当社の今後の対応について、慎重に検討して参ります。
また、当社は、対象者が当社のご提案と第三者提案をご検討されるにあたり、より深く、より正確に当社のご提案をご理解いただくためにも、対象者代表取締役社長である宮崎正太郎様をはじめとする対象者経営陣との密な対話は不可欠であると考えます。これまでに実施した対象者特別委員会とのご面談、対象者の一部の役員の方々のご面談は、それぞれ 1 時間強であり、十分にお互いに議論を重ねたとは到底言い難く、当社と致しましては、引き続き、宮崎正太郎様をはじめとする全て役員の皆様、また、労働組合幹部の皆様との密な双方向コミュケーションのために必要なご面談の機会を、十分な頻度で、十分な時間確保していただくことを強く希望致します。
本文書は、有価証券に係る購入申込みもしくは売却の申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本文書（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】 本文書にはニデック株式会社（以下「公開買付者」といいます。）、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する記載が含まれている場合があります。こうした記載は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の進展により変わる可能性があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する記載の現行化の義務を負うものではありません。 本文書の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本文書中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【米国規制】 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を順守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本文書に含まれる全ての財務情報は米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者（株式会社牧野フライス製作所）は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠としてこれらの者に対して権利行使又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
【その他の国】 国又は地域によっては、本文書の発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。