G/企业管治
企业管治
基本思想
NIDEC集团进行公司管治的目的在于，在确立企业诚信的基础上，获得社会的信任感，以“高成长、高收益、高股价”为信条，旨在实现持续的企业价值增长。为了实现这一目的，通过维持和强化内部统制，提升经营管理的健全性和效率。此外，通过信息披露的充实性，不断提高经营管理的透明性。本公司集团致力于确保董事会的独立性和多样性，对董事会的人数结合董事会整体的知识、经验和能力的平衡，以及工作经历、性别和年龄等的多样性及业务规模进行合理考量。
关于董事会的实效性确保，纳入第三方的具有独立性和客观性的新视点很重要。如果没有导入第三方的视点，则董事会功能就不会提升或存在钝化的风险。此外，如果没有提升指名委员会和报酬委员会的实效性，未能确保公正性、透明性和客观性，则法律法规和违反合规会导致丧失社会的信任，从而对企业价值提升和经营的持续性造成重大影响。
以可持续发展和中长期的企业价值提升为目标，将公司管治视为最重要的课题之一，致力于强化体制的相关举措。
董事会主席寄语
我公司由具有各领域专业知识（深厚见解）和丰富经验的成员组成董事会，从多角度监督业务执行，旨在加强决策职能。为确保董事会的实效性，我们每年对董事会成员进行问卷调查，通过第三方实效性评估（客观评价和分析）来明确课题并采取对策。通过不断的努力，2023年度，我们在董事会的构成、议案、运营以及为促进业务理解和讨论而创造机会等方面，再次获得了董事会成员和第三方的高度评价。
在董事会上，无论是公司内部还是外部成员，都相互尊重，坦诚自由地交换意见。作为董事会主席，我将继续利用这种多角度的视角，努力使董事会成为一个具有建设性的讨论场所。
此外，针对第三方指出的“深化对中长期经营战略和课题的讨论”这一问题，我们将努力改进，以实现更加透明和有效的企业管治体系，并致力于提高企业价值。
董事会主席
创始人 全球集团代表
永守 重信
目标
重要课题
体制及举措
公司管治的变迁
企业管治的组织图
➊董事会
董事会负责对重要的经营事项进行决策以及监管各项工作的落实情况。监查等委员会在对董事的职务执行情况进行监查的同时，还会收到会计监查机构的监查报告。本公司通过招聘与本公司无特殊利害关系的、具有较高独立性的外部董事，来强化对经营的监督功能，提高经营的透明性和客观性。2024年6月，基于股东大会的决议，董事会由11名董事构成，其中有6名为外部董事。
董事在董事会及各种委员会的出席情况（2023年度）
| 董事 | 出席次数 / 召开次数（出席率） | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 董事会 | 监察等 委员会 |
指名 委员会 |
报酬 委员会 |
可持续发展委员会 | |
| 永守 重信 | 26/26 (100.0%) | - | 3/3 (100.0%) | 1/1 (100.0%) | - |
| 小部 博志 | 20/21 (95.2%) | - | 3/3 (100.0%) | 0/0 | 3/3 (100.0%) |
| 村上 和也 | 26/26 (100.0%) | 14/14 (100.0%) | - | - | - |
| 落合 裕之 | 26/26 (100.0%) | 14/14 (100.0%) | - | - | 3/3 (100.0%) |
| 佐藤 祯一 | 17/21 (81.0%) | - | - | 0/0 | 0/0 |
| 小松 弥生 | 20/21 (95.2%) | - | 3/3 (100.0%) | - | - |
| 酒井 贵子*2 | 24/26 (100.0%) | 4/4 (100.0%) | 3/3 (100.0%) | 1/1 (100.0%) | 3/3 (100.0%) |
| 山田 文 | 24/26 (92.3%) | 14/14 (100.0%) | 3/3 (100.0%) | 0/0 | - |
| 赤松 玉女 | 15/21 (71.4%) | 9/10 (100.0%) | - | - | 3/3 (100.0%) |
| 渡边 纯子 | 11/13 (84.6%) | 5/5 (100.0%) | - | - | 2/2 (100.0%) |
- *1 会议的召开次数之所以不同，是因为每个人的就任时间不同。
- *2 2023年6月20日召开的定期股东大会中决议的董事及董事（监察等委员）的人员变动情况如下。
（1）丰岛ひろ江被新选为并就任董事（监察等委员）。
（2）赤松玉女辞去董事会（监察等委员）一职。 - *3 由于梅田邦夫是在2024年6月18日召开的定期股东大会上新选任的董事（监察等委员），因此在该业务年度的出席状况中无记载。
董事会的审议内容
审议事项主题示例（2023年度）
个别案件相关的主题
- ・关于强化在日本生产大型精密减速机的设备投资
- ・关于与Embraer S.A设立合资公司的签约及公司成立事宜
- ・关于活用永守重信创业纪念馆
M&A相关的主题
- ・关于尼得科机床对尼得科OKK子公司化之事宜
- ・对（株）TAKISAWA完全子公司化的TOB（要约收购）事宜
董事会的实效性评估
本公司每年以包括外部董事在内的董事会成员为对象，实施董事会实效性评估问卷调查，并以调查结果为基础，在董事会进行讨论、分析和评估。并以问卷调查结果为基础，商讨应对措施，致力于持续的改善工作。
董事会实效性评估调查问卷（活动及评估）
2023财年为确保有效性而实施的举措
- ・继续向外部董事实施事前说明，充分提供各案件的信息并确保充分的讨论机会。
-
・以加深非业务执行董事对业务的理解及加强沟通为目的，实施以下举措。
- ─ 非官方集会的定期举办（每年4次以上：业务说明、直接访问或运用Web实施国内及集团公司参观活动）及投资者及其他利益相关者的意见共享
- ─ 在监察等委员会上继续实施总裁及事业本部长对业务的概要说明
- ─ 在董事会上说明关于投资案件等与中长期战略目标的关系、信息共享
- ─ 向外部董事适当发送企业新闻及其他必要的信息
- ─ 对于定期案件重新审视讨论和报告的时间（对日期提前等进行商讨），对每月的提交讨论件数进行平均化
2023年度的评价结果
- ①概括说来，在以下几个方面受到较好的评价。
・董事会发挥出了充分的功能。
・董事会的结构（人员数、公司内外役员比例等）、召开频度、审议件数、时间合理。
・董事会的召集相关的联络等确凿、顺利，事务局运营有效。
・对于审议案件，为了弄清不明之处，确保了要求提供追加信息的机会。
・在董事会中进行坦率地讨论（不是形式上的讨论，而是自由豁达地提出有建设性的建议，彼此交换意见）。 - ②第三方（外部法律事务所）对董事会的实效性，从董事会的构成面、运营面等整体给予了较高的评价，在董事会上可进行充分讨论，完善了相关体制，包括外部董事在内，可在董事会上进行自由豁达的、毫无顾忌的讨论。此外，董事会的监督功能整体也受到了较高评价，在董事会之前召开事前说明会对于提升董事会的功能也起到了很大的促进作用。此外，从2021年度开始导入第三方评价体系。
作为课题点，继2022年度之后，应更深入探讨中长期经营战略及课题（包括未达成目标时的原因分析），实施更进一步的改善工作。
2024年度的活动
-
・通过向非业务执行董事提供合理的信息，旨在促进其对业务的理解，以实现董事会的审议充实化为目的，实施以下活动。
- ─ 制定事前说明会的年间日程，创造定期提供信息的机会，每年商讨非官方机会的主题，继续实施每年4次以上的定期非官方集会。
- ─ 由各个审议议案及报告负责人在董事会上介绍在事前说明会上列举的“应共享的主要提问和意见”。
- ─ 在监察等委员会上探讨的重要案件，在与委员以外的外部董事共享的同时，向其他委员会共享会议记录（可持续发展委员会等）
- ・将设想的风险及其对策、特别是负面的要因分析及对应措施包含到董事会资料中。
- ・将“年度事业计划的编写”和“中期经营计划的制定”定期进行讨论，设置专门的场合讨论计划内容和经营战略。
技能矩阵
| 董事应具备的专业性和经验 ※ 最多3项 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 事业战略 | 技术・ 研究开发 |
国际性・ 全球经验 |
人才开发 | 环境・社会 | 法务・合规 | 财务・会计 | 管治・ 风险管理 |
| 永守 重信 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 岸田 光哉 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 小部 博志 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 村上 和也 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 落合 裕之 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 佐藤 祯一 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 小松 弥生 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 酒井 贵子 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 山田 文 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 丰岛 广江 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 梅田 邦夫 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||
➋监查等委员会
监查等委员会在对董事的职务执行情况进行监查的同时，还会收到会计监查机构的监查报告。
委员构成及和议长的属性
| 全体委员 | 专职委员 | 公司内部董事 | 公司外部董事 | 委员长（议长） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 构成 | 5名 | 2名 | 2名 | 3名 | 公司内部董事 |
监察等委员会和会计监察人的合作状况
除季度会议外，一年大概2、3次监察等委员会和会计监察人根据需要召开会议。 会议就审计结果、审计制度、审计计划、审计实施情况等交换信息和意见。
监察等委员会与内部监察部门的合作情况
内审部即内部稽核部门，定期召开稽核委员会述职说明会，稽核委员会听取集团内部稽核结果报告。 此外，监察等委员根据需要与工商管理审计部交换意见、共享信息，并要求工商管理审计部进行现场审计。
➌提名委员会
该委员会由外部董事酒井贵子担任委员长，由两名内部董事和三名外部董事组成，审议董事与执行役员的选任方针和标准、继任计划的思考方式、副总裁的候选人方案以及确定总裁候选人的举措等事宜。
➍薪酬委员会
外部董事担任委员长，由2名内部董事和3名外部董事构成。根据董事会就役员薪酬相关的基本方针与薪酬制度等情况的问询事宜进行审议，并向董事会报告审议结果。
董事薪酬方针
1. 基本方针
为了增强全球竞争力，实现公司业务的可持续发展，本公司的董事薪酬将根据以下方针决定。
- 增强提升企业价值的动力
- 有助于确保优秀的经营人才
- 按照本公司的企业规模和业务领域处于合理水平
2. 薪酬构成的概要
- 外部董事（作为监察等委员的董事除外）
固定薪酬 - 董事（作为外部董事及监察等委员的董事除外）
固定薪酬：浮动薪酬（奖金）：与绩效挂钩的股票薪酬
＝3：1.5：1
| 薪酬类型 | 宗旨 | 支付方法 |
|---|---|---|
| 固定薪酬 |
|
每月现金 |
| 変動報酬（賞与） |
|
每月现金 |
| 与绩效挂钩式股票 薪酬 |
|
3个财年之后 （股份・金钱） |
将ESG目标反映到董事业绩挂钩式报酬
从2024年开始，对于董事（全球集团代表、外部董事及作为监察等委员的董事除外）的业绩挂钩式股份报酬，在年度计划中提出的合并销售额及合并营业利润达成度的基础上，将ESG目标也纳入业绩挂钩系数中。在ESG目标的达成程度方面，将根据MSCI、FTSE、CDP三家机构对本公司的ESG评级或得分来决定，并反映到业绩联动系数中。
3. 薪酬的决定流程
董事（作为监察等委员的董事除外）的个人固定薪酬和浮动薪酬的金额由董事会基于本方针规定的标准，根据作为任意咨询机构的薪酬委员会的答复来决定。另外，关于绩效挂钩式股票薪酬的内容，也同样由董事会根据薪酬委员会的答复来决定。
按照董事划分的薪酬等总额、按照薪酬等种类区分的总额以及对象董事的人数
| 董事划分 | 薪酬等的总额 （百万日元） |
薪酬等按种类划分的总额（百万日元） | 对象董事人数（人） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定薪酬 | 可变薪酬 | 绩效挂钩式薪酬 | 退职 抚恤金 |
|||
| 董事（监察等委员及外部董事除外） | 139 | 139 | － | － | － | 2 |
| 监察等委员（外部董事除外） | 38 | 38 | － | － | － | 2 |
| 外部董事 | 56 | 56 | － | － | － | 7 |
※在2018年6月20日召开的第45期定期股东大会上，通过了导入业绩挂钩式股份报酬制度的决议。上述记载的是根据日本标准在该事业年度计入到费用内的金额。此外，外部董事属于该制度的对象外。
4. 薪酬的没收等 (claw back・malus)
固定薪酬和浮动薪酬在对公司造成重大损失的情况下，经对象人员的同意，可以减额。此外，关于绩效挂钩式股票薪酬，如果股票交付对象在受益权确定日之后出现严重违反职责或内部章程等非法行为，公司可向该人员索赔。
❺可持续性委员会
由外部董事酒井贵子担任委员长，由2名公司内部董事和3名外部董事构成。对可持续性相关的业务执行状况进行监督，并向董事会进行报告。可持续性委员会每季度召开一次会议。
❻各种委员会
| 名称 | 宗旨 |
|---|---|
| 信息安全委员会 | 设立于董事会之下，负责制定信息安全的基本方针，监督和指导信息安全各项措施的实施情况。 |
| 合规委员会 | 设立于董事会之下，对合规的基本方针和措施进行审议、决定，对合规的各项措施的实施状况进行监督和改进方面的指导。合规委员会每三个月召开一次。 |
| 风险管理委员会 | 设立于董事会之下，以董事会选任的人员为委员长，就风险管理方针、措施的决定、向董事会进行报告、建议。此外，监视整个公司的风险管理情况，并不断审查风险管理所需的资源分配的合理性。各部门负责人和各集团公司根据风险管理委员会制定年度方针，制定并实施风险管理年度计划。 |
❼月度役员会
每月召开一次董事会会议，以首席执行官为核心聚集所有执行役员在会上讨论优先级较高的课题，统一思想，形成合力，以实现方向统一的经营。
❽经营会议
经营会议作为业务执行方面的决策机构，原则上每月召开两次，由总裁担任主席，就董事会提议事项进行提前审议，对整体业务执行方针和计划进行审议，对个别重要案件进行审议和决议。
外部董事支援体制
对于外部董事，由董事会事务局总务部提供协助。通过日常业务联络等方式及时提供公司信息，并对各种咨询做出回应。 在召开董事会时，会在召开日前一天向所有董事提供董事会的议案相关资料。此外，对于担任监察等委员的外部董事，由内部监查部门经营管理监查部提供协助。在召开监察等委员会时，会在召开日3天前向所有监察等委员发出召开通知，并在前一天预先发送监察等委员会的议案相关资料。监察等委员会结束后，会制作会议记录并发送给所有监察等委员。此外，对于担任监察等委员的外部董事，常任监察等委员或公司高管等会根据需要在监察等委员会等场合随时报告和提供各种信息。
此外，还举行监察等委员以外的外部董事和监察等委员之间的非正式会议。在非正式会议中，公司高管等会提供各种信息，同时还通过直接访问或利用网络的方式对国内外事业所及集团公司进行视察。
内部统制
基本思想
NIDEC集团通过确立在国内证券交易所上市的企业应具备的合规体制，明确风险管理的责任，旨在提高经营的健全性和透明性。具体而言，通过经营管理监查部的监查活动，旨在维持并改善金融商品交易法第24条中第4-4-1款中要求的维持并改善财务报告中的内部统制的有效性。此外，在董事会之下组织合规委员会、风险管理委员会、信息安全委员会，作为各自的事务局设置法务合规部、风险管理室和信息系统部，致力于建设企业风气，强化管理体制，以实现内部统制。
目标
重要课题
系统/举措
集团公司的企业管治体制
集团公司遵照本公司的经营理念与方针开展各项企业活动，本公司的内部控制体系中也囊括了集团公司。此外，本公司对集团公司派遣董事及派驻人员，各集团公司会根据专家等的意见，在充分商讨的基础上根据各公司的实际情况进行业务执行的决策等，致力于确保其独立性。
交叉持股
关于交叉持股的方针
本公司持有的股份为，在未来与在业务上或其他领域有交易、合作关系的企业始终保持并加强合作交易关系，并从中长期来看，通过业务的稳健发展等，有望提升本公司企业价值的股份。此外，关于各交叉持股，每年在董事会上，除了持有目的等定性的方面之外，还要从经济合理性的角度定量验证交叉持股所伴随的效益等，旨在减持意义不大的股份。
交叉持股的表决权行使标准
本公司在行使交叉持股的表决权时，以利于被投资企业的可持续发展为基本方针，在综合考虑企业管治的完善状况及合规体制等基础上，合理地行使表决权。
（行使表决权的基本思想）
关于被投资企业的个别股东大会议案，包括从中长期投资的角度看是否有助于“维持和加强交易、合作关系”的持股目的的观点，特别重要的资产转让、合并等关于组织重组等导致股东价值受损的事态，我们将进行个别确认后，判断该议案的赞成与否。此外，对于违反法令和反社会行为的议案，无论情况如何，均予以反对。
